IPO. Выход в свет
КОРРЕКТИРУЕМ ПРОБЛЕМЫ
Предварительная оценка готовности к IPO проводится в компаниях, планирующих размещение на какой-либо фондовой бирже. Цель этой процедуры – обнаружение проблемных мест, с тем чтобы менеджеры и владельцы бизнеса своевременно осуществили их корректировку. В идеале компании следует задуматься о такой оценке сразу, как только принято решение о выходе на IPO: это позволит запланировать и провести оценку в наиболее удобный для компании период, а также избежать пересечения соответствующих мероприятий с периодом подготовки и проведения аудита финансовой отчетности или с каким-либо иным периодом повышенной нагрузки на данную компанию. При проведении оценки консультанты не только предоставляют заказчику систематизированный обзор текущей ситуации в компании, но и обозначают список приоритетных действий по максимально возможному улучшению этой ситуации, а также составляют примерную смету расходов на необходимые изменения. Все эти действия помогут избежать негативных влияний на более поздних стадиях размещения.
Обычно оценка готовности к IPO проводится фирмой, обладающей опытом подготовки компаний к публичному размещению акций на бирже. В идеале компания-консультант должна предложить своему клиенту: компетентных сотрудников – специалистов в различных областях (налогообложение, бухгалтерский учет, IT и т.д.); понимание текущих рыночных условий на различных биржах; глубокое понимание отрасли компании-заявителя; готовность работать по вопросам и проблемам, определенным как составной элемент оцениваемой степени готовности, после завершения первоначальной оценки; график работ, соответствующий ожиданиям компании, подавшей заявку на IPO.
КЛИЕНТ ГОТОВ
Оценивая степень готовности клиента к IPO, специалисты рассматривают разнообразные сферы его операционной деятельности.
Бизнес-стратегия
Анализ бизнес-стратегии необходим для понимания ее четкости, целенаправленности, надежности и реалистичности. На момент оценки она должна опираться на финансовое состояние и ключевые показатели деятельности фирмы, а также на предполагаемую ситуацию на рынке. Помимо этого, важно понять, имеет ли бизнес-стратегия опору в виде эффективных операционных планов или проектов, которые будут способствовать успешному осуществлению этой стратегии.
Управленческая команда
Важно оценить, подходит ли структура совета директоров и менеджмента для публичной компании. Такая оценка, как правило, включает решение вопроса о том, требуются ли компании независимые директора, а также вопроса о степени их независимости. Прочие аспекты могут включать проверку квалификации и опыта персонала на ключевых позициях (в частности, в финансовом подразделении). Кроме того, в процессе оценки следует выяснить, достаточно ли внутренних ресурсов компании для того, чтобы справиться с объемами работы на всех этапах IPO, – обычно этот процесс отнимает у высшего руководства массу времени, отвлекая топ-менеджеров от повседневной операционной деятельности.
Процессы управления, внутреннего контроля и управления рисками Для некоторых бирж наличие таких процессов принципиально. Предметом рассмотрения в этой области могут быть существующие процессы формального управления и риск-менджемента, а также степень, с которой возможно минимизировать имеющиеся ключевые риски, и целостность среды внутреннего контроля. Помимо этого, может понадобиться заключение о необходимости проведения независимого аудита.
Корпоративная структура и схема налогообложения в компании
Эти области необходимо оценить, чтобы понять, ясна ли корпоративная структура и определена ли ее юрисдикция. Это необходимо для оптимизации налоговой позиции компании, которая должна иметь гарантию, что объем ее резервов, подлежащих распределению, будет достаточным.
Архивная финансовая информация
Следует оценить, в состоянии ли компания представить историю своих аудированных финансовых отчетностей и потребуются ли корректировки или раскрытие дополнительной информации для соответствия отчетности компании требованиям юрисдикции, которой подчиняется биржа, выбранная этой компанией для размещения (например, корректировки с целью приведения отчетности в соответствие со стандартами МСФО (IFRS)). Другие области рассмотрения могут охватывать, например, вопрос, совершала ли компания какие-либо значительные приобретения, в связи с которыми может потребоваться дополнительная финансовая информация; а также вопрос: нужно ли составлять новое аудиторское заключение силами аудиторов, которые будут отвечать за финансовую информацию, представляемую для проспекта эмиссии, – публикации, содержащей данные о компании-заявителе, для потенциальных инвесторов.
Процедуры финансовой отчетности
Следует понять, насколько точны и оперативны мероприятия по раскрытию финансового положения компании, планирующей листинг. Здесь могут потребоваться меры, направленные на введение целого ряда контрольных процедур и процессов, необходимых для того, чтобы гарантировать финансовой информации компании-заявителя точность и надежность. Среди других областей рассмотрения – вопрос о способности компании уложиться во временные рамки, установленные для представления финансовой отчетности конкретной биржей (промежуточная и годовая отчетность), а также наличие/отсутствие четких процедур формирования бюджета, точность прогнозов и наличие/отсутствие модели финансирования оборотного капитала (детальной и целостной).
Информационные системы
Необходимо оценить, соответствуют ли основные IT-системы компании, на которые опираются ее ключевые бизнес-процессы (включая составление финансовой отчетности), целевому назначению (fit-for-purpose), включают ли они в себя ожидаемые контрольные процедуры (необходимые, в частности, для обеспечения конфиденциальности ключевых финансовых данных) и вероятно ли продолжение их нормального функционирования в обозримом будущем. Неполадки в работе основных IT-систем компании могут нанести ей серьезный ущерб и дестабилизировать ее бизнес как во время процедуры листинга, так и через некоторое время после того, как акции компании начнут торговаться на бирже.
Схемы вознаграждения (компенсации)
Анализ этого аспекта поможет понять, существуют ли в компании эффективные компенсационные и стимулирующие схемы и могут ли они по-настоящему мотивировать ключевых сотрудников компании на пути реализации ее бизнес-стратегии.
Подготовка комплексной юридической экспертизы (Due diligence)
Необходимо убедиться, что требования, затрагивающие финансовую и правовую информацию, четко определены и ясны для понимания.
График работ
Необходимо получить компетентное мнение о том, реалистичны и достижимы ли установленные компанией сроки подготовки к IPO с учетом текущей операционной деятельности предприятия, а также состава команды внутренних исполнителей (в том числе количества членов команды), которая может быть задействована в процессе листинга.
ЗАЧЕМ НУЖЕН КОНСУЛЬТАНТ
Главное преимущество, которое получает компания, обратившаяся за такой оценкой, – профессиональное суждение о необходимости тех или иных изменений, нужных для того, чтобы повысить шансы компании на более высокую оценку проданных акций, а также осведомленность компании о возможных проблемах, которые могут стать препятствием на пути к успешному завершению процесса IPO. Кроме того, обратившись к консультанту по поводу оценки готовности к IPO, компания может получить ряд дополнительных выгод, в том числе:
- способность максимально эффективно разрешить имеющиеся проблемы или вопросы, идентифицированные во время оценки, по сравнению с ситуацией, когда внедрять какие-либо изменения или искать решения приходится в предельно сжатые сроки, – например, если проблемные моменты выявлены незадолго до запланированной даты листинга;
- возможность сэкономить на оплате услуг консультанта на более поздней стадии процесса подготовки к IPO, поскольку предыдущие стадии этого процесса обеспечили компании высокую степень готовности к листингу;
- компания-заявитель получает возможность пересмотреть организационную структуру с целью минимизации налоговой задолженности в будущем;
- компания-заявитель может снизить нагрузку на свой бизнес, перенеся какие-либо проекты или работы на другой период, с тем чтобы избежать конфликта различных бизнес-операций между собой в период выхода на IPO;
- компания-заявитель получает возможность пересмотреть собственную бизнес-стратегию, если это позволит повысить оценку бизнеса в целях IPO;
- компания выигрывает дополнительное время, необходимое для работы над IPO-проектом, и лучшую из доступных команд специалистов в этой области, если в таковой есть потребность.
Наконец, следует отметить, что перед компанией, предпринявшей должные шаги для подготовки к размещению в не самых оптимальных рыночных условиях, открывается целый ряд возможностей в условиях улучшения рыночной среды. Так относительно недорогой процесс оценки готовности компании к IPO может помочь ей лучше подготовиться к листингу в период, когда условия рынка для этого благоприятны.
ЧТОБЫ ДЕНЬГИ НЕ ПРОПАЛИ
Подготовка к IPO может потребовать от компании колоссальных денежных вложений и больших затрат времени. Как следствие, нагрузка на ее руководство и персонал серьезно возрастает, а это в определенных случаях может отвлекать компанию от ежедневной деятельности.
Несмотря на всю важность процедуры подготовки к листингу, многие компании, вступившие на этот путь, в конечном итоге не выходят на размещение в силу целого ряда причин, среди которых – неблагоприятные условия на рынке. К сожалению, даже когда эти условия благоприятны, компании уже на позднейших стадиях процесса подготовки к IPO нередко обнаруживают, что не в силах выполнить требования, предъявляемые в рамках листинга, а значит, гигантские усилия, деньги и масса времени затрачены впустую.
Между тем очень вероятно, что некоторым из этих компаний оценка готовности к IPO помогла бы выявить и устранить узкие места на такой стадии подготовки, когда менеджмент еще располагает достаточным временем и в состоянии выявить оптимальный путь устранения имеющихся проблем, тем самым увеличивая общую стоимость своей компании. Нельзя сказать, что такая оценка – жизненная необходимость, однако многие организации на своем личном опыте могут убедиться, что это заключение бывает поистине бесценным и что использование ее в конечном счете позволяет сэкономить как время и деньги, так и усилия.
Что по теме?
«Корпоративные финансы: практическое пособие»
Авторы: Георг Шталь, Ульрих Виле, Михаэль Дигельман, Генрик Детер специальный выпуск для дойче бёрзе Аг
О чем?
Приобретение публичной компании. Критические аспекты.
В книге перечисляются критические аспекты при приобретении компании, акции которой зарегистрированы на бирже, способные повлиять на успех или провал трансакции. Приобретающая сторона должна осознавать сложность и риски такой трансакции, чтобы приобретение публичной компании не превратилось в затяжную и высокозатратную операцию.
Критические аспекты:
- Реакция рынка капитала и биржевого курса
- Возможное сопротивление групп акционеров
- Ограниченные возможности DD
- Учет интересов членов правления и наблюдательного совета целевого предприятия
- Общественное мнение (пресса и аналитики)
- Возможно, долговременный процесс (Squeeze Out)
- Ноу-хау консультантов по причине высокой сложности
- Риски из-за отсутствия договора купли-продажи
- Увеличение трансакционных издержек с течением времени
- Соблюдение стратегии коммуникации
Что по теме?
«100 финансовых показателей»
Авторы: Ульрих Виле, Михаэль Дигельманн, Генрик Детер, Петер Ноэль Шёмиг, Михаэль Рольф специальный выпуск для дойче бёрзе Аг
О чем?
Ключевые показатели эффективности играют важную роль для предприятий и особенно важны на рынках капитала. Инвесторы или кредиторы анализируют ваше предприятие, обращаясь к таким показателям, как EBIT, оборотный капитал, или кэш флоу, что позволяет им в кратчайший срок принять важные инвестиционные решения.
Чего ждать от оценки перед IPO
- Краткий отчет о результатах оценки с выделением приоритетных областей, на которые компании следует обратить внимание.
- Детальные рекомендации руководству компании, включая практические советы о том, как решить имеющиеся проблемы наименее затратным и наиболее подходящим способом.
- План действий для руководства с детализацией затрат на каждое из запланированных действий
- Личные встречи с консультантом, в ходе которых руководители компании смогут задать уточняющие вопросы либо совместно исследовать какую-либо область, по поводу которой у руководства отсутствует четкое понимание.
- Постоянная поддержкаруководства на пути практического применения компанией рекомендаций, представленных консультантом.
Смит Майк
IPO: ВЗВЕСИТЬ ВСЕ «ЗА» И «ПРОТИВ»
О ПРОЗРАЧНОСТИ И ПРИБЫЛИ
НАЧНЕМ, ПОЖАЛУЙ?