Аналитика

M&A: Оценка на фоне стагнации

 

ТАНДЕМ ЭФФЕКТИВНЕЕ

В теории оценка при M&A призвана ответить на вопрос: сколько будет стоить новый расширенный и/или диверсифицированный бизнес компании после ее приобретения? Для решения задачи, как правило, руководство компании-покупателя использует свои ресурсы и не привлекает внешнего консультанта-оценщика. А зря. Поскольку для принятия подобных важных решений наиболее эффективен тандем сотрудников компании, знающих специфику деятельности компании-покупателя, и независимых внешних консультантов-оценщиков. Такой тандем позволяет успешно обойти ряд подводных камней при совершении сделки.

КОГДА РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО

Предположим, компания-цель уже найдена, экономический эффект от интегрирования ее в бизнес покупателя определен, решение покупать принято. Как убедить собственника компании-цели продать свой бизнес, если у этого бизнеса нет неразрешимых проблем и собственнику в данном случае не предлагается участие в расширенном бизнесе? Очевидный ответ – сделать верное ценовое предложение. Какое именно?

Из законов об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью следует, что в данном случае при подготовке предложения покупатель должен ориентироваться на рыночную стоимость бизнеса компании-цели. То есть согласно принципу доходного подхода продавец должен продать свой бизнес, отталкиваясь от величины текущей стоимости будущих доходов. Только в таком случае для продавца отсутствует мотивация продавать. К примеру, зачем продавать что-то за 100 рублей, если сам предмет купли-продажи стоит эти самые 100 рублей? Соответственно продавцу необходимо дополнительное вознаграждение – премия – сверх рыночной стоимости продаваемого бизнеса. В среднем подобное вознаграждение составляет 15–20% от рыночной стоимости актива.

КАК ВЕСТИ ПЕРЕГОВОРЫ

На практике переговоры продавца и покупателя относительно величины рыночной стоимости актива, по сути, представляют собой соревнование на тему «Кто лучше знает бизнес компании-цели?»

Для эффективных переговоров по вопросу оценки стоимости бизнеса компании-цели обеим сторонам следует подготовить к встрече презентационный материал, который отражает видение

 

переговорщиками финансовой модели денежных потоков компании-цели. Естественно, необходимо должное обоснование основных показателей бизнеса и конъюнктуры его рынка.

Степень проработки финансовой модели деятельности компании-цели влияет не только на время переговоров по данному вопросу, но и на сам результат переговоров – согласованную величину стоимости и принятие решения о совершении сделки по приобретению бизнеса. При этом не надо забывать, что для подготовки качественного «продукта» требуется время, в среднем от 1 до 4 месяцев, в зависимости от масштабов бизнеса.
Существенное влияние на время согласования стоимости сделки между покупателем и продавцом оказывает гибкость консультанта-оценщика, привлеченного той или иной стороной сделки. Под «гибкостью» в данном случае понимается способность консультанта вдумчиво подходить к оценке каждого актива с учетом его особенностей.

КАЗУСЫ ШАБЛОНОВ

Насколько совместима оценка с догматическим, шаблонным подходом к ее осуществлению? В моей практике была возможность наблюдать ситуацию, которая наглядно демонстрирует результаты шаблонного подхода консультанта-оценщика к собственно оценке. Консультант покупателя предложил прогноз движения денежных потоков российской компании-цели, у которой имелся небольшой краткосрочный долг, на инвестированный капитал. Причиной выбора именно этой модели было названо то обстоятельство, что «не следует наказывать компанию за то, что ее менеджмент не привлекает заемные средства и работает на собственных средствах». То есть тех, которые, как известно, в период стабильной экономической ситуации дороже заемных средств. В качестве целевого уровня соотношения заемных и собственных средств консультантом было использовано среднее значение D/E по соответствующей отрасли американского рынка.

Далее консультант покупателя, используя прогнозы доходов и расходов, представленные консультантом продавца, получил стоимость, в два раза большую предполагаемой суммы сделки (допустим, 200 руб. против 100 руб.). Затем еще, в течение полутора месяцев, консультант покупателя безуспешно пытался согласовать с консультантами продавца изменение прогнозов доходов и расходов – вместо того, чтобы использовать более корректную модель денежных потоков на собственный капитал для оценки данной компании и тем самым прийти к реально обоснованной стоимости бизнеса компании-цели.

В результате, уже по другим причинам, сделка не состоялась, а через год компания была приобретена по стоимости, «адекватной» тем самым 100 рублям.

В качестве резюме можно лишь повторить, что такой сложный процесс, как M&A, безусловно, требует на каждом этапе реализации комплексного подхода с привлечением профессиональных консультантов.































комментарий Чибисов Роман Swiss Appraisal, Russia & CIS

В своей статье автор правильно отмечает сложившийся глобальный тренд сокращения активности игроков на рынке слияния и поглощения в 2012 году. Офис Swiss Appraisal в России и СНГ отмечает, что сделки, которые происходят, были подготовлены с особой осторожностью и повышенным вниманием как со стороны инвесторов, так и со стороны инвест-консультантов. Выбранные осторожные стратегии отражают желание снизить риски в ситуации стагнирующих экономик и повышенной неопределенности рынков. В связи с этим мы считаем, что многие крупные сделки просто отвергаются инвесторами или откладываются до лучших времен.

В такой изменяющейся ситуации неизбежна конфронтация участников сделок, вызванная качеством оценки текущих финансовых результатов компаний и стратегических планов в период после соединения структур. Риски коммерческих потерь от сделок по слиянию и поглощению колеблются от превышенной цены за приобретаемые активы до недополученных доходов вновь создаваемых компаний. В связи с этим продавцы и покупатели все чаще расходятся во мнениях относительно цены в сделках. А это, в свою очередь, увеличивает стоимость самого процесса M&A, затягивая работу управленческих команд.

При этом нужно отметить, что условия нестабильности могут создавать дополнительные возможности. Мы наблюдаем сейчас ситуации, когда компании принимают решения расстаться с непрофильными активами, часто по привлекательной цене. В таких случаях независимый взгляд оценщика может помочь не только снизить риски покупателя, но и повысить уровень аргументации продавца.

Специалисты в области стоимостного консультирования проводят due diligence, оценку стоимости предприятия, оценку синергии потенциальной сделки, а также предлагают стратегию, создающую стоимость для бизнеса. Верно, что при выборе оценщика клиенты в первую очередь ценят профессиональный опыт консультанта. Но не стоит забывать, что нет двух одинаковых бизнесов и соответственно нет двух одинаковых оценок. Квалифицированная оценка предприятия, проводимая для цели продажи, отличается от оценки бизнеса в других целях, так как заключается в индивидуальном подходе к оценке будущих денежных потоков, анализе операционных рисков и других факторов, влияющих на максимизацию экономического эффекта от сделки. При покупке и продаже бизнеса специалисты-оценщики работают совместно с клиентами над достижением их стратегических целей и получением оптимальных финансовых результатов от деятельности.
Автор
Смирнова Ольга Пачоли Консалтинг